ARENA/ARENA BILGISAYAR SANAYI VE TICARET A.S.

ARENA BİLGİSAYAR SANAYİ VE TİCARET A.Ş.( Finansal Duran Varlık Edinimi ) İlgili Şirketler [] İlgili Fonlar [] Türkçe Finansal Duran Varlık Edinimi Yapılan Açıklama Güncelleme mi? Evet (Yes) Yapılan Açıklama Düzeltme mi? Hayır (No) Konuya İlişkin Daha Önce Yapılan Açıklamanın Tarihi 13.09.2021 Yapılan Açıklama Ertelenmiş Bir Açıklama mı? Hayır (No) Bildirim İçeriği Edinime İlişkin Yönetim Kurulu Karar Tarihi 25/08/2021 Alıma İlişkin Yönetim Kurulu Kararında Bağımsız Üyelerin Çoğunluğunun Onayı Var mı? EVET Edinilen Finansal Duran Varlığın Unvanı Brightstar Telekomünikasyon Dağıtım Limited Şirketi Edinilen Finansal Duran Varlığın Faaliyet Konusu Akıllı telefonlar ve aksesuar ürünleri başta olmak üzere tüm telekomünikasyon ürün ve hizmetlerinin Türkiye'de dağıtımı Edinilen Finansal Duran Varlığın Sermayesi 1.580.700 Pay Adedi karşılığı 39.517.500 Türk Lirası Edinim Yöntemi Satın Alma (Purchase) İşlemin Tamamlandığı/Tamamlanacağı Tarih İşlemin tamamlanması, resmi kurumlardan gerekli tüm yasal izinlerin alınması ve sözleşme ile belirlenen diğer rutin "Kapanış Ön Koşulları"nın gerçekleşmesi şartlarına bağlı olup, satış ve devrin hukuken gerçekleşeceği "Kapanış" tarihinde ayrıca kamuya açıklama yapılacaktır. Edinme Koşulları Peşin (Cash) Vadeli ise Koşulları - Edinilen Payların Nominal Tutarı 39.517.500 Türk Lirası Beher Payın Alış Fiyatı 22,14 Amerikan Doları Toplam Tutar 35.000.000 Amerikan Doları Edinilen Payların Finansal Duran Varlığın Sermayesine Oranı (%) 100 Edinim Sonrasında Sahip Olunan Payların Finansal Duran Varlık Sermayesine Oranı (%) 100 Edinimden Sonra Finansal Varlıkta Sahip Olunan Oy Haklarının Oranı (%) 100 Edinilen Finansal Duran Varlığın Ortaklığın Kamuya Açıklanan Son Finansal Tablosundaki Aktif Toplamına Oranı (%) 14,75 (25.08.2021 tarihinde geçerli olan TCMB Döviz Alış Kuru kullanılmıştır). İşlem Bedelinin Ortaklığın Kamuya Açıklanan Son Yıllık Finansal Tablolara Göre Oluşan Hasılat Tutarına Oranı (%) 5,77 (25.08.2021 tarihinde geçerli olan TCMB Döviz Alış Kuru kullanılmıştır). Ortaklığın Faaliyetlerine Etkisi Şirketimizin 2020 yılında elde etmiş olduğu esas faaliyet karlılık oranından daha yüksek bir esas faaliyet karlılık oranına sahip olan Brightstar Türkiye'nin Arena Grubu'na dahil olmasının yüksek karlılık oranlarının yanı sıra yaratacağı yeni iş geliştirme fırsatları, ölçek ekonomisi, maliyet avantajları ve operasyonel sinerjiler ile şirketimizin daha karlı ve sürdürülebilir büyümesine önemli miktarda katkı yapacağını öngörmekteyiz. Pay Alım Teklifinde Bulunma Yükümlülüğünün Doğup Doğmadığı Hayır (No) Pay Alım Teklifinde Bulunma Yükümlülüğü Doğuyorsa Muafiyet Başvurusu Yapılıp Yapılmayacağı Hayır (No) Satan/Devreden Kişinin Adı/Ünvanı LIKEWIZE CORP., BRIGHTSTAR VENTURE LLC Karşı Taraf SPK Düzenlemelerine Göre İlişkili Taraf mıdır? Hayır (No) Ortaklığın Satan/Devreden Tarafla İlişkinin Niteliği YOKTUR Varsa İşleme İlişkin Sözleşme Tarihi 10/09/2021 Finansal Duran Varlığın Değerinin Belirlenme Yöntemi Pazarlık Usulü Değerleme Raporu Düzenlendi mi? Düzenlenmedi (Not Prepared) Değerleme Raporu Düzenlenmediyse Nedeni Yasal zorunluluk bulunmamaktadır. Değerleme Raporu Düzenlendiyse Tarih ve Numarası - Değerleme Raporunu Hazırlayan Değerleme Kuruluşunun Unvanı - Değerleme Raporu Sonucu Bulunan Tutar - İşlem Değerleme Raporundaki Sonuçlara Uygun Gerçekleştirilmemişse/Gerçekleştirilmeyecekse Gerekçesi - Açıklamalar İşbu açıklama, 13.09.2021 tarihinde yapmış olduğumuz duyurumuzun KAP düzenlemeleri çerçevesinde "Finansal Duran Varlık Edinimi" şablonu kullanılarak tekrardan yapılmasıdır. 4 Mayıs 2021 tarihindeki KAP açıklamamızda duyurulmuş olan Şirketimiz ile Likewize Corporation (önceki ünvanı ile Brightstar Corporation) arasında gerçekleştirilen satın alma görüşmeleri neticesinde, Brightstar Telekomünikasyon Dağıtım Ltd. Şti.'nin (Brightstar Türkiye) hisselerinin %100'ünün Şirketimiz tarafından satın alınmasına ilişkin Satın Alma Sözleşmesi 10 Eylül 2021 tarihinde imzalanmıştır.    Hisse devirleri, Rekabet Kurulu onayı dahil gerekli yasal süreçlerin tamamlanması ve Satın Alma Sözleşmesinde yer alan koşulların karşılıklı olarak yerine getirilmesini takiben tamamlanacaktır. Anlaşma gereği Şirketimiz Brightstar Türkiye'nin hisselerinin %100'ünün satın alma bedeli olarak 35 milyon Amerikan Doları nakit ödeme yapacaktır.    2009 yılında akıllı telefonlar ve aksesuar ürünleri başta olmak üzere tüm telekomünikasyon ürün ve hizmetlerinin Türkiye'de dağıtımı amacı ile kurulmuş olan Brightstar Türkiye aynı yıl Vodafone Dağıtım Servis ve İçerik Hizmetleri A.Ş. (Vodafone) ile tüm telekomünikasyon ürünlerinin Vodafone satış noktalarına ve iş ortaklarına dağıtılması konusunda dağıtıcılık anlaşması imzalamıştır. Hali hazırda yürürlükte olan bu anlaşmanın mevcut koşullar ile ortaklık değişimi sonrasında da devamına ilişkin olarak Vodafone ile gerekli mutabakat sağlanmıştır.    Apple, Samsung, Oppo, Xiaomi, Huawei, Lenovo, Honor, Tecno, Harman Kardon, JBL, Sennheiser gibi akıllı telefon ve yeni nesil aksesuar ürünlerinin Vodafone satış noktaları başta olmak üzere tüm akıllı telefon satış kanallarında katma değerli dağıtımını gerçekleştirmekte olan Brightstar Türkiye, satın almanın tamamlanması sonrasında bu ürünlere ilave olarak Şirketimiz portföyünde bulunan bilgisayar ve diğer bilgi teknolojileri ürünlerini kendi satış kanalları üzerinden dağıtmaya da başlayacaktır.    Şirketimiz son yıllarda stratejik olarak dijital dönüşümü destekleyen teknolojilere yatırım yapmakta ve başta Finansal Teknolojiler (Paynet), Yenilenebilir Enerji Teknolojileri, Bulut Servisleri Platformu, IoT ve Otomasyon Teknolojileri gibi müşterilerimizin Dijital Dönüşüm süreçlerine katkı sağlayan alanlarda büyümektedir. Dijital teknolojilere yaptığımız yatırımların bir devamı olan bu satın almamız ile Arena ve Brightstar Türkiye'nin mevcut teknoloji gücü ve tecrübesini Vodafone Türkiye 5G hizmetleri ile genişletmek ve müşterilerimizin uçtan uca tüm dijitalleşme ihtiyaçlarına cevap verebileceğimiz öncü bir dijitalleştirme platformu oluşturmak amacındayız.    Brightstar Türkiye 2020 yılında 2 milyar 400 milyon TL (342 milyon Amerikan Doları) net satış hasılatı gerçekleştirmiştir.          Şirketimizin 2020 yılında elde etmiş olduğu esas faaliyet karlılık oranından daha yüksek bir esas faaliyet karlılık oranına sahip olan Brightstar Türkiye'nin Arena Grubu'na dahil olmasının yüksek karlılık oranlarının yanı sıra yaratacağı yeni iş geliştirme fırsatları, ölçek ekonomisi, maliyet avantajları ve operasyonel sinerjiler ile şirketimizin daha karlı ve sürdürülebilir büyümesine önemli miktarda katkı yapacağını öngörmekteyiz.    Sürece ilişkin olarak gelişmeler hakkında kamuoyu tarafımızca bilgilendirilecektir. Pay sahiplerinin ve kamunun bilgisine sunulur. http://www.kap.org.tr/tr/Bildirim/963840 BIST