SPK, payları GSP'de işlem görecek ortaklıklara ilişkin usul ve esasları belirledi

Sermaye Piyasası Kurulu(SPK), payları Girişim Sermayesi Pazarında(GSP) işlem g&ouml;recek ortaklıklara ilişkin usul ve esasları belirledi. SPK nın konu ile ilgili Tebliği Resmi Gazete de yayımlandı. Tebliğin amacı, halka a&ccedil;ık olmayan ortaklıkların GSP de işlem g&ouml;rmek &uuml;zere sermaye artırımı yoluyla ihra&ccedil; edilecek paylarının halka arz edilmeksizin nitelikli yatırımcılara satışına ve s&ouml;z konusu ortaklıkların y&uuml;k&uuml;ml&uuml;l&uuml;kleri ile muafiyetlerine ilişkin usul ve esasları d&uuml;zenlemek olarak a&ccedil;ıklandı. Payları Girişim Sermayesi Pazarında işlem g&ouml;ren anonim ortaklıklar, Kanunun 16 ncı maddesinin birinci fıkrası uyarınca halka a&ccedil;ık ortaklık sayılacak. Ortaklıkların sermaye artırımı suretiyle ihra&ccedil; edilecek paylarının halka arz edilmeksizin nitelikli yatırımcılara satılabilmesi ve GSP&rsquo;de işlem g&ouml;rebilmesi i&ccedil;in esasları Kurulca belirlenen izahname hazırlanması ve bu izahnamenin Kurulca onaylanması zorunlu olacak. Payların Girişim Sermayesi Pazarında işlem g&ouml;rmesi amacıyla nitelikli yatırımcılara satışına ilişkin izahnamenin onayı amacıyla Kurula yapılacak başvuru &ouml;ncesinde aşağıdaki işlemler yapılacak: a) Ortaklık y&ouml;netim kurulunun, esas s&ouml;zleşmenin Kurul d&uuml;zenlemelerine ve Kanunun ama&ccedil; ve ilkelerine uygun hale getirilmesi i&ccedil;in gerekli değişiklikleri i&ccedil;erecek şekilde hazırlanan madde tadil tasarılarını karara bağlaması ve ortaklık tarafından Ek-1&rsquo;de yer alan belgelerle birlikte Kurula başvurulması gereklidir. Esas s&ouml;zleşme değişiklikleri, Kurulun uygun g&ouml;r&uuml;ş karar tarihinden itibaren azami altı ay i&ccedil;inde yapılacak genel kurul toplantısında karara bağlanır. Altı ay i&ccedil;inde genel kuruldan ge&ccedil;irilerek onaylanmayan tadil tasarıları ge&ccedil;erliliğini yitirir. b) Ortaklığın kayıtlı sermaye sisteminde olması durumu hari&ccedil; olmak &uuml;zere, TTK h&uuml;k&uuml;mleri &ccedil;er&ccedil;evesinde genel kurulca sermayenin artırılmasına ve yeni pay alma haklarının kısmen ya da tamamen sınırlandırılmasına ilişkin karar alınır. Ortaklığın kayıtlı sermaye sisteminde olması durumunda ise s&ouml;z konusu işlemler esas s&ouml;zleşme ile yetkilendirilmesi halinde y&ouml;netim kurulunca yerine getirilir. Yeni pay alma haklarının kısmen veya tamamen sınırlandırılmasında TTK&rsquo;nın 461 inci maddesinin ikinci fıkrasına uyulur. Yeni pay alma haklarının kısmen kullandırılması durumunda ise TTK&rsquo;nın 461 inci maddesinin &uuml;&ccedil;&uuml;nc&uuml; fıkrasına uyulur. İşlemlerin yerine getirilmesinden sonra Kurulca belirlenen esaslar uyarınca hazırlanmış izahname ve ilgili belgelerin eklendiği bir dilek&ccedil;e ile izahnamenin onaylanması i&ccedil;in ortaklık veya yetkili kuruluş tarafından Kurula başvurulacak. Ortaklıkların Kurul d&uuml;zenlemelerine uygun olarak hazırlanmış ve &ouml;zel bağımsız denetimden ge&ccedil;miş, payların satışa sunulacağı yıldan &ouml;nceki yıla ait finansal tabloları itibarıyla; aktif toplamının en az 20 T&uuml;rk Lirası tutarında olması, net satış hasılatının en az 10 T&uuml;rk Lirası tutarında olması, kayıtlı sermaye sistemine ge&ccedil;mek i&ccedil;in ise tescil edilmiş sermayesinin en az 10 milyon TL tutarında ve tamamının &ouml;denmiş olması, gerekecek. İzahname hazırlanması, Kurul onayına sunulması, tescil ve ilanı, izahnameden sorumluluk ile izahname değişikliği ve diğer hususlarda 22/6/2013 tarihli ve 28685 sayılı Resm&icirc; Gazete&rsquo;de yayımlanan İzahname ve İhra&ccedil; Belgesi Tebliği (II-5.1)&rsquo;nin izahnameye ilişkin h&uuml;k&uuml;mleri kıyasen uygulanacak. İzahnamede yer alacak finansal tablolar belirlenen esaslara g&ouml;re hazırlanacak. GSP&rsquo;de işlem g&ouml;rmek &uuml;zere payları halka arz edilmeksizin ihra&ccedil; edilecek ortaklıklarda ek pay satışı ger&ccedil;ekleştirilemez. Payların satış fiyatının nominal değerinden y&uuml;ksek olması durumunda, satış fiyatı ve bu fiyatın hesaplanmasında kullanılan y&ouml;ntemlere ilişkin olarak payların satışına aracılık eden yetkili kuruluş&ccedil;a hazırlanan fiyat tespit raporu, satışın yapılacağı tarihten en az iki g&uuml;n &ouml;nce Kurulun ilgili d&uuml;zenlemeleri &ccedil;er&ccedil;evesinde KAP&rsquo;ta ilan edilecek. Satışa aracılık eden yetkili kuruluşun, payları GSP&rsquo;de işlem g&ouml;recek ortaklığın, Kurulun ilgili d&uuml;zenlemelerinde tanımlanan ilişkili tarafı olması halinde, fiyat tespit raporu başka bir yetkili kuruluş tarafından hazırlanacak. Ortaklık paylarının GSP&rsquo;de işlem g&ouml;rmesi amacıyla Kurula yapılan başvurularda yetkili kuruluş ile ihra&ccedil;&ccedil;ı arasında Kurulun aracılık faaliyetlerine ilişkin d&uuml;zenlemelerine uygun olarak satışa aracılık s&ouml;zleşmesi imzalanacak. Payları GSP&rsquo;de işlem g&ouml;recek ortaklıkların paylarının nitelikli yatırımcılara halka arz edilmeksizin satışında 28/6/2013 tarihli ve 28691 sayılı Resm&icirc; Gazete&rsquo;de yayımlanan Sermaye Piyasası Ara&ccedil;larının Satışı Tebliği (II-5.2)&rsquo;nin nitelikli yatırımcılara yapılacak satışlara ilişkin h&uuml;k&uuml;mleri mahiyetine uygun d&uuml;şt&uuml;ğ&uuml; &ouml;l&ccedil;&uuml;de kıyasen uygulanacak. Kurulca onaylı izahnamenin ilanından sonra, payların satışa sunulacağı tarihten en az iki g&uuml;n &ouml;nce, satışın başlangı&ccedil; ve bitiş tarihinin KAP&rsquo;ta ilan edilmesi zorunlu olacak. Payların satış s&uuml;resi iki iş g&uuml;n&uuml; olacak. Yetkili kuruluşun, ihracın nihai tutarını, yatırımcı sayısını ve payların nominal değerinin y&uuml;zde beşinden fazlasını satın alan kişi ve kurumları, isim belirtilmesi zorunlu olmaksızın, dağıtım listesinin kesinleştiği g&uuml;n&uuml; takip eden iki iş g&uuml;n&uuml; i&ccedil;inde KAP&rsquo;ta a&ccedil;ıklaması zorunlu olacak. Ortaklıkların GSP&rsquo;de işlem g&ouml;rmeden &ouml;nceki payları bu Tebliğ&rsquo;de belirtilen s&uuml;reler boyunca borsada işlem g&ouml;ren niteliğe d&ouml;n&uuml;şt&uuml;r&uuml;lemeyecek. GSP&rsquo;de yalnızca sermaye artırımı yoluyla ihra&ccedil; edilecek paylar işlem g&ouml;recek. Ortaklıkların payları, borsada işlem g&ouml;rmeye başladığı yılı takip eden 2 yıl tamamlanmadan halka arz edilerek satılamayacak. Ortaklıklar, payları borsada işlem g&ouml;rmeye başladığı yılı takip eden beş yılı aşmamak &uuml;zere paylarının borsanın diğer pazarlarında işlem g&ouml;rmesini teminen, Kurulun ilgili d&uuml;zenlemeleri uyarınca paylarının yalnızca sermaye artırımı yoluyla halka arz edilmesi suretiyle d&uuml;zenlenecek izahnamenin onaylanması talebiyle Kurula başvuruda bulunmak zorunda olacak. Kurulca izahnamesi onaylanmayan ya da belirtilen s&uuml;rede izahname onayı i&ccedil;in Kurula başvurmayan ortaklık başkaca bir işleme gerek kalmaksızın Kanun kapsamından &ccedil;ıkmış ve payları borsa tarafından GSP&rsquo;den &ccedil;ıkarılmış sayılacak. GSP&rsquo;den &ccedil;ıkarılmış sayılan ortaklık, &ccedil;ıkarılmış sayılma tarihinden itibaren 2 yıl boyunca paylarının halka arzı amacıyla 22/6/2013 tarihli ve 28685 sayılı Resm&icirc; Gazete&rsquo;de yayımlanan Pay Tebliği (VII-128.1) kapsamında başvuru yapamayacak. Kanun kapsamından &ccedil;ıkmış olan ortaklıklar i&ccedil;in Pay Tebliği (VII-128.1)&rsquo;nin ortak sayısı nedeniyle payları halka arz olunmuş sayılan ortaklıklara ilişkin h&uuml;k&uuml;mleri uygulanmayacak. İzahnamenin onaylanması ve paylarının halka arzından sonra payları borsanın diğer pazarlarında işlem g&ouml;rmeye başlayan ortaklıkların, daha &ouml;nce GSP&rsquo;de işlem g&ouml;ren payları hari&ccedil; olmak &uuml;zere, halka arza konu olmayan payları, paylarının borsanın diğer pazarlarında işlem g&ouml;rmeye başladığı tarihten itibaren 2 yıl ge&ccedil;meden borsada işlem g&ouml;ren niteliğe d&ouml;n&uuml;şt&uuml;r&uuml;lemeyecek. Payları GSP&rsquo;de işlem g&ouml;recek ortaklıklar &uuml;&ccedil; ve dokuz aylık ara d&ouml;nem finansal rapor d&uuml;zenleme y&uuml;k&uuml;ml&uuml;l&uuml;ğ&uuml;nden muaf olacak. Ortaklıklara ilişkin genel bilgilerin KAP&rsquo;ta yer alan ilgili form kullanılarak yayımlanması ve bu bilgilerde herhangi bir değişiklik olduğunda, ortaklıklar tarafından gerekli g&uuml;ncellemenin en ge&ccedil; iki iş g&uuml;n&uuml; i&ccedil;inde yapılması zorunlu olacak. Bir ger&ccedil;ek veya t&uuml;zel kişinin ya da bu ger&ccedil;ek veya t&uuml;zel kişi ile birlikte hareket eden diğer ger&ccedil;ek veya t&uuml;zel kişilerin doğrudan bir ortaklığın sermayesindeki payının veya toplam oy haklarının %5, %25, %50, %67 veya %95&rsquo;ine ulaşması veya s&ouml;z konusu oranların altına d&uuml;şmesi ya da bir s&ouml;zleşme nedeniyle veya sair yollarla ortaklığın y&ouml;netim kontrol&uuml;n&uuml;n doğrudan el değiştirmesi halinde, bu kişiler tarafından en ge&ccedil; iki iş g&uuml;n&uuml; i&ccedil;inde kamuya a&ccedil;ıklama yapılacak.

SPK, payları GSP'de işlem görecek ortaklıklara ilişkin usul ve esasları belirledi

Sermaye Piyasası Kurulu, payları Girişim Sermayesi Pazarında işlem görecek ortaklıklara ilişkin usul ve esasları Resmi Gazete'de yayımlandı.

Öne Çıkanlar