SPK'dan "bağımsız üye" hamlesi
SPK, Kurumsal Yönetim İlkeleri'ne uymayan şirketlere mahkeme kararı ile YK üyesi atayacak
SPK'nın bağımsız yönetim kurulu üyesi atanmasına ilişkin tebliği Resmi Gazete'de yayınlandı. Tebliğe göre, SPK, Kurumsal Yönetim İlkeleri'ne uymayan şirketlere mahkeme kararı ile yönetim kurulu üyesi atayacak.
SPK tebliği şöyle:
MADDE 1 – 30/12/2011 tarihli ve 28158 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliğ (Seri: IV No: 56)’in 5 inci maddesine dokuzuncu fıkradan sonra gelmek üzere aşağıdaki fıkra eklenmiştir.
“(10) Kurul, zorunlu Kurumsal Yönetim İlkelerine aykırı durumlarda gerekirse ihtiyati tedbir kararı ile birlikte mevzuata aykırılığının tespiti ve işlemlerin iptalini asliye ticaret mahkemesinden talep eder. Talebe, Kurumsal Yönetim İlkelerine uyum sağlamak üzere Kurulca yapılması gerektiği sonucuna varılan işlemleri içeren bir uyum önerisi eklenir. Uyum önerisi, Borsa şirketlerinin faaliyetlerine ve esas sözleşmesi ile belirlenen yönetim yapısına asgari müdahalede bulunulması esası çerçevesinde hazırlanır.”
MADDE 2 – Aynı Tebliğe aşağıdaki geçici madde eklenmiştir.
“Mahkeme süreci
GEÇİCİ MADDE 2 – (1) Borsa şirketlerinin 30/6/2012 tarihine kadar bağımsız yönetim kurulu üyesi seçmemesi veya ilgili düzenlemelere aykırı olarak seçmesi veya kurumsal yönetim ilkelerine ilişkin uyum amacıyla esas sözleşme değişikliği yapmaması halinde Kurulca, somut olayın özellikleri ve tasarruf sahiplerinin hak ve yararlarının korunması ilkesi çerçevesinde, uyum zorunluluğunun yerine getirilmesi sonucunu doğuracak içerikte karar verilmesi talebiyle, 31/12/2012 tarihine kadar asliye ticaret mahkemesine başvurulur. Başvuruya, Kurumsal Yönetim İlkelerine uyum sağlamak üzere Kurulca yapılması gerektiği sonucuna varılan işlemleri içeren bir uyum önerisi eklenir. Esas sözleşme değişikliğine ilişkin ilkelere uyum sağlanması gereken hallerde, şirketlerin esas sözleşme yapısına asgari müdahalede bulunulması esası çerçevesinde hazırlanan tadil tasarılarına uyum önerisinde yer verilir. Bağımsız yönetim kurulu üyesi seçimine ilişkin ilkelere uyum sağlanması gereken hallerde, bulunması gereken asgari bağımsız üye sayısının en az iki katı kadar adayı içeren, kriterlere uygun bağımsız yönetim kurulu üyesi aday listesi uyum önerisine eklenir. Mahkemece atanan ve tesciline karar verilen bağımsız yönetim kurulu üyeleri, şirket genel kurulunca mevzuata uygun bağımsız üyeler seçilinceye kadar veya Kurulun başvurusu üzerine haklarında mahkemece yeni bir karar alınıncaya kadar görev yaparlar.”